公元前204年，汉王刘邦派大将韩信和张耳，率领汉军去攻打赵国。赵王歇和赵国统帅陈余，率领20万兵马，集结在井径口（即现在河北省井陉山上的井陉关），准备迎战。
    赵国谋士李左车向陈余献计说：“韩信这次领兵前来，一路上打了许多胜仗。他乘胜而来，其势不可挡。但是他们经过长途跋涉，必定粮草不足，士兵不饱，战马也缺乏草料。我们井陉地方的山路很窄，车马很难通过。因此，我倒有个主意，可派三万兵从小路截断他的粮车。你再把沟挖得深些，墙垒得高高的，固守营寨，不与他们交战。这样一来，他们前不得战，后不得退，用不了十天，我们就可捉住韩信。”
    李左虽然说得条条在理，可陈余是个书呆子，不听从他的意见，反而说：“我读过不少兵法。兵法上说，兵力比敌人大十倍，就可以包围敌人；兵力比敌人大一倍，就可以和敌人对阵。现在汉军号称几万人，其实不过几千人，况且远道而来，疲惫不堪。我们的兵力超过汉军许多倍，难道还不能把他们消灭掉吗？如果今天避而不战，别人会讥笑我胆小。”
    就这样，陈余没有采纳李左车的正确意见。韩信探知陈余不用李左车的计策，十分高兴。于是他就把兵马驻扎在离井陉口30里的地方。待到后半夜，韩信又派出2000名轻骑兵，每人带一面汉军红旗，从小路迂回到赵营的侧后方，埋伏起来，准备袭击赵营。然后，韩信再派10000人马作先头部队，沿着河岸摆开阵势。陈余探知韩信兵马沿河布阵，哈哈大笑说：“韩信空有虚名！背水作战，不留后路，这是自己找死！”
    天亮了。韩信带领后队兵马，打出帅旗，大张旗鼓地向井陉口杀来，赵军立即迎战。交战后，汉军假装败退，抛掉旗鼓，向河岸阵地退去。陈余不知是计，指挥赵军拼命追击。
    这时，韩信埋伏的2000轻骑兵，见赵军倾出击，立即杀入赵营，拔掉了赵军旗子，换上了汉军的旗子。
    赵军追得汉军退到了背靠汉水的阵地上。汉军后退无路，于是他们返转过身，一个个背水拼命死战。赵军久战不能获胜，士气开始低落。后来，当他们忽然又发现背后自已的营垒上都插上了汉军的红旗，军心顿时大乱，纷纷四外溃逃。于是，汉军乘机前后夹攻，大破赵军。他们杀了陈余，活捉了赵王歇。
    胜利之后，有军士问韩信：“兵书上说，布列阵地要右后靠山，左前临水。这次将军反而令我们背水为阵，意然取得了胜利，这是什么战术呢？” 韩信说：“这也出自兵法。兵法上说：“陷之死地而后生，置之死地而后存”。这是因为，置之死地，兵士们为保存自己生命便会拼死作战；如果留下生路，一和敌人交手，稍有不利，有的就可能逃跑。”这场战役后，人们都称赞韩信很有谋略。